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    阿里完成入股 到底谁才是高鑫零售掌控者

    2018-07-20 07:59:01 来源:联商网 作者:木鱼

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      1月12日晚间,高鑫零售发布公告称,中金公司代表要约人提出的要约于2018-07-20下午四时截止,要约并无修改或延长。该要约期内,要约人合共获得30.356万股要约股份,仅占已发行股份约0.0032%。所以在要约期结束后,高鑫零售股权结构基本没有变动。

      至此,阿里巴巴入股并提要约收购高鑫零售全部完成,阿里与一致行动人士最终合共获得高鑫零售71.98%股份。公众人士持有20.688亿股股份,多于《上市规则》项下19.38%的最低公众持股量规定。具体股权构架如下:
        咋一看去,似乎法国的欧尚集团也放弃了股权,阿里巴巴获得了高鑫零售的71.98%股权,绝对控股了中国内陆第一大零售卖场?

      但是作者一想,以法国人的秉性和对股权的重视程度怎会无缘无故放弃经营多年的中国市场呢,作者从欧尚得知高层的法国人并没有更换的迹象,而且两个月前高鑫零售发的公告并不是这样,仔细一看原来玄机在一致行动人这里。

      由公告知晓此次收购入股的行动中一致行动人包括:要约人(阿里)、吉鑫、欧尚国际、Kofu和CGC,而真正的玄机则在吉鑫这里。先来回顾下2018-07-20高鑫零售发布阿里入股细节条款,其中股份购买协议是这样写的:
        一.2018-07-20,高鑫持股股东Kofu和CGC分别与要约人订立吉鑫买卖协议和上市公司协议,阿里购买Kofu和CGC手中持有的待售吉鑫股份总价为62.93亿元,以及Kofu和CGC手中持有的高鑫零售股份总价为161.31亿元。

      二.欧尚零售国际以及Monicole BV分别与Kofu和CGC签订协议,将欧尚零售国际手中持有的9.71%的高鑫零售股份转让给Kofu和CGC,用来交换Kofu和CGC手中剩下的吉鑫19.04%的股权,以及将Kofu和CGC手中的吉鑫0.90%股权转让给Monicole BV,以上交易总价格为2.84亿元。

      因为Monicole BV是欧尚零售国际全资控股的,那个上述条款就是说欧尚出售了直接控股的9.71%高鑫零售股权,转为直接持有吉鑫70.94%的股权,阿里直接持有吉鑫19.9%股权和高鑫零售26.02%股权,而Kofu和CGC则分别保留吉鑫4.41%和4.75%的股权。
        最后汇总就是,高鑫零售由原来复杂多方交叉持股变成吉鑫、董事、阿里巴巴(要约人)、公众持股。其中吉鑫持股51%,阿里持股26.02%,公众持股21.69%,董事持股1.29%。

      因为欧尚零售国际持吉鑫70.94%股权,而吉鑫则持有高鑫零售51%股权,则欧尚持有高鑫零售36.179%股权,而阿里持有高鑫零售36.169%股权。

      从后来的交割以及1月12日公布的最终结果看,都是按这个比例操作的。

      联商高级顾问团成员王国平表示,阿里持股算法是不能简单按照这样来计算,一般吉鑫里面的股份不直接转化成高鑫零售里的股份来叠加计算,阿里就是20个点的股份,与欧尚的51个点,差距相当大。
        高鑫零售谁说了算?

      那么,高鑫零售以后谁说了算呢?

      我们先看看董事会构成:

      1.吉鑫的董事会将由五名董事组成,因为欧尚对吉鑫的控股权,所以阿里有权任命2名,而欧尚有权任命三名。也就是吉鑫还是欧尚说了算。

      2.阿里有权委任大润发控股及大润发中国的董事会大多数成员及主席、首席执行官及首席财务官,而欧尚有权委任董事会其余成员和并有权增加大润发的董事数目,以取得大润发公司的大多数席位(提名权)。也就是大润发一般来说阿里说了算,但特殊情况下欧尚有推翻阿里的能力。

      3.同时,欧尚有权委任除大润发中国以外主要附属公司的董事会大多数成员,而阿里有权委任其余人员。

      4.高鑫零售方面则有9名董事组成,三位为独立非执行董事。其中阿里有权提名至少2名非独立董事及1名独立非执行董事和董事会主席,并有权委任其中一人担任审核委员会,薪酬委员会,提名委员会,投资委员会及运营委员会各会成员。欧尚则可以提名至少4名非独立董事和2名独立非执行董事,同时有权委任两名董事参加各委员会。

      根据香港《公司条例》,董事在董事会会议上采用简单多数票通过原则(即过半数出席董事通过,若赞成票数与反对票数相同,其中主席可以投第二票。因为董事会主席由提名委员会产生,而阿里在提名委员会有一票,欧尚有两票,那么欧尚提名的高鑫的董事会主席出现几率更高。

      综上所述,阿里在高鑫在没有提名成功董事会主席情况下拥有3票,而欧尚拥有7票。在阿里成功提名董事会主席的情况下拥有4票,欧尚拥有6票。

      所以,整个高鑫零售的方向问题还是由欧尚说了算的可能性大一点,而阿里则在正常情况下拥有大润发的控制权。又因为欧尚有权委任大润发董事会其余成员和并有权增加大润发的董事数目,以取得大润发公司的大多数席位(提名权)这一条款,因此在特殊情况下阿里也不一定能控制大润发。

      王国平认为,企业制度设计时,一般董事会股东会管理层三方相互牵制。高鑫零售所有权本质还是欧尚的,使用权在阿里,两权分离。

      大润发改造已经开始

      事实上,阿里入股大润发的公告已经发布近2个月了,阿里对大润发的改造已经开始。

      2018-07-20,阿里CEO张勇接受大润发董事长黄明端邀请,参加大润发年会。张勇表示,双方走到一起只有一个原因,那就是我们都真正相信新零售。目前,双方对未来的探索已经进入新阶段。从宣布合作至今,双方团队已经进行了各种层次的密切沟通,已经把谈的过程中,想到的很多点变成了具体的行动方案,新零售的列车已经开出站,有一个具体的时间表去实现当初的愿景。

      1月2日,天猫宣布天猫超市数百货品已在华东地区20个城市167家大润发上架,涉及休闲零食、家清家居、收纳日用、洗护美妆等快消品类。

      同时,对于大润发是否会被改成盒马的模式,大润发新零售首席运营官袁彬表示,盒马模式并一定适合大润发。大润发近乎70%的门店皆位于三四线城市,且选址多在城市郊区。而盒马鲜生的客单价及品牌定位,决定了它多半选址在一二线市场的商业化中心区域,二者似乎并不完全匹配。

      袁彬还表示,阿里与大润发在下一盘很大的棋。阿里是操盘棋手,大润发则作为阿里生态中的一员参与进来。大润发会进行数字化转型,与阿里从供应链上游到商品结构,从进销存改革到经营模式改造,所有的数据采集、系统打通、会员打通、支付打通都会逐渐完善。

      春节前后,大润发将与阿里推出一个适合三四线区域大卖场业态,不同于现有物种的新模式出来。盒马的客群定位是中高端上班族,而大润发门店定位偏重于家庭式消费,客单价相对较低,具有一定差异。

      事实上,作为中国大卖场行业的霸主,高鑫零售在中国市场上拥有446家大卖场,年营业额超过1000亿。他的未来走向对零售行业来说影响巨大,在阿里的插手下,高鑫零售最终会走向何处还需时间来证明。

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